案情简介

一、2017年12月18日，草莓公司与世纪五金公司签订《网站开发合同》，约定由世纪五金公司针对网站、软件进行开发，合同总价款29800元。另，世纪五金公司是自然人独资的有限责任公司，法定代表人是洪健。

二、2017年12月21日、2018年5月16日，草莓公司分别向洪健支付了19800元和10000元。世纪五金公司及洪健确认收到上述款项。

三、后，草莓公司、品推公司、世纪五金公司三方签订《网站服务合同书》，约定将涉案网站迁移至品推公司处并由品推公司负责后期的网站维护服务。世纪五金公司未在该合同尾部签字或盖公章。

四、2019年8月22日，草莓公司起诉请求判令世纪五金公司、洪健连带退还29800元及违约金。世纪五金公司、洪健辩称，合同义务已全部转移至品推公司，世纪五金公司不构成违约。

五、广州知识产权法院一审认为世纪五金公司未按照合同约定履行其交付义务，其行为已构成违约；洪健未能证明公司财产独立于其个人财产，判决世纪五金公司退还款项29800元并支付违约金；洪健承担连带责任。世纪五金公司、洪健不服提起上诉。

六、最高法院二审认为世纪五金公司未将合同义务转移至品推公司；洪健未就其个人财产独立于公司财产进行充分有效的举证，判决驳回上诉，维持原判。

裁判要旨

一人有限责任公司的股东对股东个人的财产与公司的财产是否混同实行举证责任倒置的规则，股东个人不能证明公司的财产独立于股东个人的财产的，应当对公司的债务承担连带责任。

案例点评 

本案的核心争议在于自然人股东洪健能否证明其个人财产与公司财产独立，若不能证明，是否对公司的债务承担连带责任，围绕上述争议焦点，人民法院做出的裁判要点如下：

第一，世纪五金公司未将合同义务全部转移给品推公司。本案中，世纪五金公司未在《网站服务合同书》上签字或盖章，《网站服务合同书》尚未成立。另外，《网站服务合同书》约定的内容仅涉及网站迁移与服务，并无软件开发相关内容，且草莓公司、世纪五金公司与品推公司均确认该合同没有附件，草莓公司亦未与品推公司签订后续服务协议。因此，《网站服务合同书》并未实际履行。

第二，洪健应对世纪五金公司的债务承担连带责任。本案中，世纪五金公司系一人有限责任公司，洪健是唯一股东，草莓公司所支付的合同款项亦是汇至洪健个人账户。根据《公司法》六十三条，洪健应当就其个人财产独立于公司财产承担举证责任，但在一、二审期间，洪健均未有效举证，应当承担不利后果，应当对世纪五金公司的债务承担连带责任。

相关法条

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《中华人民共和国民法典》（2021.1.1施行）

第四百九十条 当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。

法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。

《中华人民共和国公司法》

第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。